大同煤业：2013年第二次临时股东大会会议资料

大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料 大同煤业股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会会议资料 二○一三年十一月二十二日 大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料 目 录一、会议须知-----------------------------------------------1二、会议议程-----------------------------------------------3三、会议议案-----------------------------------------------4 1、关于公司更换部分董事的议案--------------------------4 2、关于公司更换部分监事的议案--------------------------5 3、关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家粱矿和四老沟矿相关资产的议案--------------------------------------------6 4、关于提请股东大会授权董事会办理本次转让资产相关事宜的议案-----------------------------------------------------18 大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料 会议须知 为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下参会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守: 一、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场;在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。参会资格未得到确认的人员,不得进入会场。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。 三、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,公司将报告有关部门处理。审议议案时,只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会人员不可提问和发言。大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料 四、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意,经大会主持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟,同一股东发言不得超过两次。大会表决时,将不再进行发言。 五、依照《公司章程》规定,具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案,需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会,在发言时不得提出新的提案。 六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答,或指示有关人员做出答复或者说明,回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后做出答复。 七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决。股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量,同意的在“同意”栏内打“√”,反对的在“反对”栏内打“√”,弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 九、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果,并由律师宣读法律意见书。 大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料 会议议程 会议召集人:公司董事会 会议时间:2013年11月22日上午9:00 会议地点:山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司五楼会议室 主持人:董事长张有喜先生 会议议程: 一、主持人宣布大会开始; 二、律师宣布到会股东及代表资格审查结果,及所持有表决权的股份总数; 三、推举2名股东代表、1名监事代表、律师共同负责计票和监票; 四、宣读审议议案; 五、股东或股东代表发言,公司董事、监事和高级管理人员回答提问; 六、主持人宣布根据会议须知中表决办法,进行投票表决; 七、计票人、监票人和见证律师计票、监票,统计表决结果; 八、主持人宣布表决结果和大会决议; 九、出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名; 十、律师宣读法律意见书; 十一、主持人宣布会议结束。大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料议案一: 关于公司更换部分董事的议案尊敬的各位股东、股东代表: 公司董事贺仰兴先生因工作调动向公司董事会提出辞呈,辞去公司董事职务。经公司提名委员会决议,推荐于大海先生为董事候选人。 于大海简历:男 ,汉族,1959 年 1 月出生,党员,中国青年政治学院政治教育专业毕业,大学文化程度,高级政工师。曾任同煤集团文化体育发展中心主任、化工厂党委书记、马脊梁矿党委书记;现任公司党委书记。 以上议案,请审议。 如无不妥,请批准。 二○一三年十一月二十二日 大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料议案二: 关于公司更换部分监事的议案尊敬的各位股东、股东代表: 公司股东上海宝钢国际经济有限公司提出更换监事议案,刘慈玲女士不再担任公司监事,推荐葛晓智先生担任公司监事。 葛晓智先生简历:男,1967 年出生,大学学历。曾任宝钢总厂计划处单元技术(工程经济)技术员,宝钢分公司投资管理处概预算综合主办,宝钢集团重大工程项目部主任管理师(工程项目)、外围条件及综合管理主管,规划发展部规划发展主管、投资审查高级经理,宝钢资源有限公司高级经理(资产管理),现任宝钢资源有限公司资产管理总监。 以上议案,请审议。 如无不妥,请批准。 二○一三年十一月二十二日大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料议案三:关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家粱矿和四 老沟矿相关资产的议案尊敬的各位股东、股东代表: 根据大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“大同煤业”)的战略发展需要,为保持公司良好经营业绩和融资能力,公司拟向公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)转让大同煤业股份有限公司同家梁矿(以下简称“同家梁矿”)和大同煤业股份有限公司四老沟矿(以下简称“四老沟矿”,与同家粱矿合称“两矿”)整体资产(含负债)(以下简称“标的资产”)(以下简称“本次转让”或“本次交易”)。为此,公司拟与同煤集团签署相关协议。本次转让的主要情况如下: 一、 关联交易概述 (一)关联交易内容 为保持公司良好经营业绩和融资能力,经双方协商,公司拟向同煤集团转让其持有的两矿整体资产(含负债),就本次转让,公司与同煤集团于 2013 年 10 月 22 日签署《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司资产转让协议》(以下简称“《资产转让协议》”)。本次交易已经山西省国资委晋国资产权函[2013]507 号《关于对同煤集团收购大同煤业股份有限公司同家梁矿和四老沟矿的意见》批准。 大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料 (二)本次转让是否构成重大资产重组 本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 (三)本次转让构成关联交易的说明 本次转让的受让方同煤集团持有公司 60.48%的股份,为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次转让构成了公司的关联交易。 二、 关联方介绍 (一) 关联方关系介绍 本次转让的受让方同煤集团持有公司 60.48%的股份,为公司控股股东。 (二) 关联方基本情况 企业名称:大同煤矿集团有限责任公司 注册地及主要办公地点:山西省大同市矿区新平旺 法定代表人:张有喜 注册资本:人民币 1,703,464.16 万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出 第 7 页/共 22 页大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(上述经营范围中,按许可证、特行证经营,而证件又直接核发给公司所属分支机构的,仅限相应持证单位经营,其他单位不得经营)。煤炭资源生产经营管理(仅限分支机构经营),物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工,矿山救护服务及专业人员培训,仪器仪表的检测服务,房屋、机电设备、工程机械设备的租赁,疗养服务(仅限分支机构经营),资产管理,自备铁路的维护,会议、会展服务。 三、 关联交易标的基本情况 (一) 交易标的 本次交易类别为转让资产,本次转让的标的资产为公司持有的两矿整体资产(含负债)。上述标的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 (二) 标的资产基本情况 1. 基本情况 两矿均为公司直属矿井。同家梁矿于 2003 年 9 月 27 日在山西省工商行政管理局(以下简称“山西省工商局”)注册,经营范围为煤炭开采、机械制造及修理;四老沟矿于 2003 年 9 月 27日在山西省工商局注册,经营范围为煤炭采掘及加工、机械制造及修理。 2. 主要财务指标 大同煤业股份有限公司二 O 一三年第二次临时股东大会会议资料 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对两矿 2012 年度、2013 年 1-3 月财务报表进行了审计,并出具了 XYZH/2013A6007《审计报告》。根据该《审计报告》,两矿主要财务数据如下: 单位:万元 资产负债表数据 2012年12月31日 2013年3月31日 资产总额 50,211.81 46,542.32 资产净额 26,889.89 23,520.74