浙江华正新材料股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为
浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“
华正新材”)的独
立董事,2019 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规与规范性文件及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的相关规定和要求,本着诚信勤勉的原则,切实履行独立
董事职责和义务,审慎履行公司和股东赋予的权益,积极参加公司董事会、董事
会各专门委员会及股东大会会议,努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益,并按照有关规定对公司董事会审议的相关重大事项发表了独立
意见,保证了公司决策的科学性和公正性。现将 2019 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事,占董事人数的三分
之一以上,符合相关法律、法规的规定。董事会下设战略决策委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,其中提名委员会、审计
委员会及薪酬与考核委员会独立董事占多数,召集人均由独立董事担任。
(一)报告期内现任独立董事情况
1、
陈连勇,男,1975 年出生,中国国籍,
无境外居留权,大学本科学历,
高级会计师,中国注册会计师,中国注册税务师,曾于上海国家会计学院完成杭
州市会计领军(后备)人才(企业类)培训项目进修。历任绍兴鉴湖高尔夫有限
公司财务部经理、总监,
广宇集团股份有限公司审计部经理,杭州南泉房地产开
发有限公司监事,
浙江广宇创业投资管理有限公司监事等。现任
广宇集团股份有
限公司总会计师、
杭州广宇健康管理有限公司执行董事兼总经理、杭州市上城区
广宇小额贷款有限公司董事、
浙江广宇丁桥房地产开发有限公司监事、一石巨鑫
有限公司董事、
浙江长华科技股份有限公司独立董事、浙江严牌过滤技术股份有
限公司独立董事、
绍兴鉴湖高尔夫有限公司监事、杭州
平治信息技术股份有限公
司独立董事、
杭州益光房地产开发有限公司监事。
华正新材独立董事,持有独立
董事资格证书,任期为 2017 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 18 日。
2、杨维生,男,1961 年出生,中国国籍,
无境外居留权,研究生学历,研
究员级高级工程师。历任香港东方线路有限公司品质保证部技术员,南京依利安
达电子有限公司技术部经理等。现任南京电子技术研究所高级工程师,兼任中国
印制电路行业协会科学技术委员会委员,
深圳市线路板行业协会技术委员会顾问,
深圳市线路板行业协会《印制电路资讯》杂志副主编、江苏
协和电子股份有限公
司董事。
华正新材独立董事,持有独立董事资格证书,任期为 2017 年 4 月 19
日至 2020 年 4 月 18 日。
3、
章击舟,男,1976 年出生,中国国籍,
无境外居留权,大学本科学历,
会计师,中国注册会计师。历任
天健会计师事务所审计部经理、业务发展部总经
理,
上海和山投资顾问有限公司执行董事,
西安陕鼓动力股份有限公司独立董事、
副总经理兼董事会秘书,
岭南园林股份有限公司独立董事,浙江
万盛股份有限公
司独立董事,
长安国际信托股份有限公司董事,
宝信国际融资租赁有限公司副董
事长,
浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事,浙江伟星新型建材股份有限
公司独立董事等。现任
上海和山投资顾问有限公司总裁,杭州凯舟企业管理有限
公司执行董事兼总经理,
红原牦牛乳业有限责任公司董事,浙江在水一方企业管
理有限公司董事、
成都声娱文化传播有限公司董事,
杭州毛牛文化创意有限公司
董事,
浙江遂昌汇金有色金属有限公司董事长,
东风电子科技股份有限公司独立
董事,
山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事,四川天府金融租赁股份有限公
司独立董事,
杭州凡闻科技有限公司监事。
华正新材独立董事,持有独立董事
资格证书,任期为 2017 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 18 日。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性,不存在影响独立董事独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会议、列席股东大会情况
2019 年度,公司共召开了 6 次董事会会议,2 次股东大会会议,8 次董事会
专门委员会。作为公司的独立董事,我们积极参加公司召开的董事会、董事会各
专门委员会及股东大会会议,依法认真履行职责,充分发挥各自的专业能力,审
慎审议各项会议议案,并提出科学、合理化的意见和建议,充分发挥独立董事的
指导与监督作用。我们对 2019 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异
议,对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为公司董事会、股东大
会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序,会议决议事项合法有效。会议出席的具体情况如下:
参加董事 参加股
参加董事会会议情况 会专门委 东大会
员会情况 情况
姓名
是否连续两次 出席股
应出席次 实际出 委托出 缺席次
未亲自参加会 缺席次数 东大会
数 席次数 席次数 数
议 的次数
陈连勇 6 6 0 0 否 0 2
杨维生 6 6 0 0 否 0 1
章击舟 6 6 0 0 否 0 1
(二)多途径持续了解公司情况
2019 年度,我们对公司进行了多次现场考察,深入了解行业发展态势、公
司经营现状、非公开发行情况、关联交易、内部管理控制、战略规划落地及董事
会决议执行情况进行调研了解;并通过电话、邮件等形式,与公司管理层及相关
工作人员保持日常联系,及时获悉公司各项重大事项的进展情况及相关资料,并
基于各自的专业角度提出了合理的意见和建议;此外,积极学习监管机构出台的
文件,积极参加学习由
上海证券交易所组织的独立董事后续培训。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了良好的沟通,使独立董事能够及时了解公司经营管理动态;在召开董事会及
相关会议前,公司及时准确提供相关会议材料,使独立董事能及时了解公司经营
管理动态,为我们工作提供了便利条件,积极有效配合了我们的工作开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度,我们对以下事项进行了重点关注,并根据《上市公司治理准则》、
《公司独立董事工作制度》等相关规定发表了客观公正的独立意见。
(一)公司非公开发行 A 股股票的情况
报告期内,公司第三届董事会第十九次会议及 2019 年第一次临时股东大会
审议通过了公司非公开发行 A 股股票发行方案、预案、募集资金适用的可行性
分析报告等相关事项,我们认为:公司本次非公开发行 A 股股票符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定,符合中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规定,公司具备非公开发行 A 股股票的条件;本次发行方
案、预案的定价方式公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小
股东利益的情形。董事会在审议上述事项时,关联董事回避表决,审议、决策程
序符合法律法规及《公司章程》的规定。
(二)关联交易情况
报告期内,对公司非公开发行股票及资产收购涉及的关联交易均进行了认真
地审核,并对相关事项进行了审核。2019 年 4 月 26 日,公司第三届董事会第十
九次会议审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》;
2019 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购杭州
中骥汽车有限公司 75%股权暨关联交易的议案》。我们认为以上关联交易均没有
对上市公司独立性构成影响,不会损害中小股东的权益,符合中国证监会和上海
证券交易所有关规定。董事会在审议上述事项时,关联董事回避表决,审议、决
策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
(三)对外担保及资金占用情况
报告期内,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及
《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的要求,我们对公司的对外担保情况
进行了认真的检查。
2019 年 3 月 20 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2019
度公司为子公司提供担保的议案》,我们认为公司对子公司提供担保符合公司实
际生产经营和战略发展的需要,担保风险可控,不存在损害公司和全体股东,尤
其是中小股东的利益的情形。
经核查,截至 2019 年 12 月 31 日,公司未有对外担保事项,公司亦无控股
股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
(四)募集资金的使用情况
报告期内,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《
上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及
《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定,我们对募集资金的存放、
使用及信息披露进行了核查。
2019 年 3 月 20 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司 2018
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;2019 年 8 月 13 日,公司第三届
董事会第二十一次会议审议通过了《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。我们认为,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,
不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在变相改变募集资金使用和损害上
市公司及其股东利益的情形,真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。
(五)高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司对董事、高级管理人员的考核及薪酬发放能严格按照公司有
关制度执行,公司制定的考核及薪酬发放或调节程序程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
(六)聘任会计师事务所情况
2019 年 3 月 20 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘
任 2019 年度审计机构并议定 2018 年度审计费用的议案》,我们认为:
中汇会计
师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具备多年为上市
公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司的审计工作要求,能够秉承“独
立、客观、公正”的执业准则,勤勉尽责,公允合理地发表独立审计意见,较好
完成了 2018 年度的各项审计工作,所议定的年度审计费用合理,董事会履行续
聘审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘中汇会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计及内控机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 3 月 20 日,第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司 2018 年
度利润分配预案》,同意根据公司经营情况及股东回报规划,拟以未来利润分配
预案实施时股权登记日在册的全体股东数为基数,向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.50 元(含税),不以公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润全部
结转以后年度分配。我们发表了独立意见,认为公司制定的 2018 年度利润分配
预案充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报
等因素,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。有利于公司的持续、稳定、
健康发展,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。
(八)资产收购情况
报告期内,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟
收购
杭州中骥汽车有限公司 75%股权,我们对此交易进行了认真的核查。
2019 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购
杭州中骥汽车有限公司 75%股权暨关联交易的议案》。我们认为本次收购有利于
拓展公司产品的市场份额,有利于公司的长远发展,符合相关法律法规规定,符
合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(九)财务数据追溯调整的情况
报告期内,公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间公司有关财务
数据,我们对此进行了审议。
2019 年 10 月 22 日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。我们认为本次追溯调整符合《企
业会计准则》及其相关法律法规的要求,追溯调整后的财务报表客观、真实地反
映了公司的财务状况及经营成果,决议程序合法合规,符合相关法律法规及《公
司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《
上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露
管理制度》等要求,认真履行了各项信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、
完整,不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的
经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定,结
合自身经营需求,积极开展内部控制工作,进一步建立健全内部控制管理体系。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制情况进行了审议,并出具了
标准无保留意见的审计报告。我们认为公司内部已建立了较为完善的内部控制制
度,各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求,适应当前
公司经营管理实际情况需求。报告全面、真实、准确地反映了公司 2019 年度内
部控制体系建设的实际情况,较为全面地反映了公司经营活动的内部控制情况,
没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司共召开 6 次董事会会议和 8 次董事会专门委员会会议,各专
门委员会会议的召集、召开程序合法合规,各委员依照各专门委员会会议议事规
则,发挥专业特长,对提交各专门委员会审议事项进行充分沟通审议,切实履行
职责和义务,勤勉尽责。关联委员在审议相关交易事项时予以回避。
(十三)董事会秘书变更
报告期内,公司第三届董事会第十七次会议审议了《关于变更公司董事会秘
书的议案》,我们对董事会秘书人选的关于情况进行了审阅和了解,认为其符合
董事会秘书任职资格,未发现有相关法律法规和规则规定的禁止任职情况,其任
职符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(十四)其他
1、未发生提议召开董事会的情况;
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2019 年,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规与规范性文件以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的相关规定,本着客观、公正、独立的原则,利用自
己的专业知识和经验积极参与公司经营,切实履行职责,充分发挥独立董事的作
用。出席公司董事会、董事会各专门委员会及股东大会会议,充分发挥我们在公
司经营、管理、财务、专业技术等方面的经验和专长,为促进公司健康、持续高
效发展发挥积极作用,切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合
法权益。同时,我们认真学习相关法律法规和各项制度文件,积极提高自己的履
职能力。
2020 年,我们将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度,严
格按照法律、法规等相关规定的要求,结合自身专业优势,切实履行独立董事的
职责,促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作,
共同保障董事会职能的科学、高效实行,维护公司整体利益及全体股东尤其是中
小股东的合法权益,为公司持续健康发展作出我们应有的贡献。
特此报告。
独立董事:杨维生、
章击舟、
陈连勇
2020 年 3 月 11 日
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