大同煤业（601001）2013年11月22日召开股东大会

股东大会时间:2013-11-22 1.审议关于公司更换部分董事的议案 公司董事贺仰兴先生因工作调动向公司董事会提出辞呈,辞去公司董事职务。经公司提名委员会决议,推荐于大海先生为董事候选人。 于大海简历:男,汉族,1959年1月出生,党员,中国青年政治学院政治教育专业毕业,大学文化程度,高级政工师。曾任同煤集团文化体育发展中心主任、化工厂党委书记、马脊梁矿党委书记;现任公司党委书记。 以上议案,请审议。 如无不妥,请批准。 2.审议关于公司更换部分监事的议案 公司股东上海宝钢国际经济有限公司提出更换监事议案,刘慈玲女士不再担任公司监事,推荐葛晓智先生担任公司监事。 葛晓智先生简历:男,1967年出生,大学学历。曾任宝钢总厂计划处单元技术(工程经济)技术员,宝钢分公司投资管理处概预算综合主办,宝钢集团重大工程项目部主任管理师(工程项目)、外围条件及综合管理主管,规划发展部规划发展主管、投资审查高级经理,宝钢资源有限公司高级经理(资产管理),现任宝钢资源有限公司资产管理总监。 以上议案,请审议。 如无不妥,请批准。 3.审议关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家粱矿和四老沟矿相关资产的议案 根据大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“大同煤业”)的战略发展需要,为保持公司良好经营业绩和融资能力,公司拟向公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)转让大同煤业股份有限公司同家梁矿(以下简称“同家梁矿”)和大同煤业股份有限公司四老沟矿(以下简称“四老沟矿”,与同家粱矿合称“两矿”)整体资产(含负债)(以下简称“标的资产”)(以下简称“本次转让”或“本次交易”)。为此,公司拟与同煤集团签署相关协议。本次转让的主要情况如下: 一、关联交易概述 (一)关联交易内容 为保持公司良好经营业绩和融资能力,经双方协商,公司拟向同煤集团转让其持有的两矿整体资产(含负债),就本次转让,公司与同煤集团于2013年10月22日签署《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司资产转让协议》(以下简称“《资产转让协议》”)。本次交易已经山西省国资委晋国资产权函[2013]507号《关于对同煤集团收购大同煤业股份有限公司同家梁矿和四老沟矿的意见》批准。 (二)本次转让是否构成重大资产重组 本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 (三)本次转让构成关联交易的说明 本次转让的受让方同煤集团持有公司60.48%的股份,为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次转让构成了公司的关联交易。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 本次转让的受让方同煤集团持有公司60.48%的股份,为公司控股股东。 (二)关联方基本情况 企业名称:大同煤矿集团有限责任公司 注册地及主要办公地点:山西省大同市矿区新平旺 法定代表人:张有喜 注册资本:人民币1,703,464.16万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(上述经营范围中,按许可证、特行证经营,而证件又直接核发给公司所属分支机构的,仅限相应持证单位经营,其他单位不得经营)。煤炭资源生产经营管理(仅限分支机构经营),物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工,矿山救护服务及专业人员培训,仪器仪表的检测服务,房屋、机电设备、工程机械设备的租赁,疗养服务(仅限分支机构经营),资产管理,自备铁路的维护,会议、会展服务。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的本次交易类别 为转让资产,本次转让的标的资产为公司持有的两矿整体资产(含负债)。上述标的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 (二)标的资产基本情况 1.基本情况 两矿均为公司直属矿井。同家梁矿于2003年9月27日在山西省工商行政管理局(以下简称“山西省工商局”)注册,经营范围为煤炭开采、机械制造及修理;四老沟矿于2003年9月27日在山西省工商局注册,经营范围为煤炭采掘及加工、机械制造及修理。 2.主要财务指标 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对两矿2012年度、2013年1-3月财务报表进行了审计,并出具了XYZH/2013A6007《审计报告》。根据该《审计报告》,两矿主要财务数据如下: 单位:万元 资产负债表数据 2012年12月31日 2013年3月31日 资产总额 50,211.81 46,542.32 资产净额 26,889.89 23,520.74 利润表数据 2012年度 2013年1-3月 营业收入 176,406.63 19,130.87 净利润 -75,799.78 -35,874.81 3.所涉及矿业权情况 (1)同家粱矿同家梁矿地处大同市南西约20公里处,属大同市南郊区所辖,该井田北西与燕子山矿、四台矿相邻,西南以同家梁及白洞矿的北界为界,东北部与永定庄矿相毗邻。根据中华人民共和国国土资源部(以下简称“国土资源部”)2010年10月29日核发的证号为C1000002010101120079236的《采矿许可证》,同家粱矿的采矿权人为大同煤业,开采矿种为煤,开采方式为地下开采,矿区面积24.9013平方公里,生产规模70万吨/年,该证有效期自2010年10月31日至2030年10月31日。 同家梁矿目前持有山西省煤炭工业局2008年12月16日核发的编号为201402030014的《煤炭生产许可证》(有效期限自2008年12月16日至2024年12月8日)及山西煤矿安全监察局2011年6月7日核发的编号为(晋)MK安许证字[2011]GA061B1的《安全生产许可证》(有效期限自2010年12月2日至2013年12月1日)。 2005年4月,山西省地质科学研究所编制了《大同煤业股份有限公司同家梁矿2004年矿产资源储量核查年度报告》,该报告提交的资源储量已经山西省国土资源厅晋国土资储备字[2006]142号文备案。2012年4月,山西省煤炭地质115勘查院编制了《山西省大同市大同煤业股份有限责任公司同家梁矿2011年度矿山储量年报》,该报告已经大同市国土资源局评审并出具了《山西省大同市大同煤业股份有限公司同家梁矿2011年度矿山储量年报审查意见书》。根据上述储量报告及同家梁矿提供的2012年、2013年1-3月储量动用说明,截至2013年3月31日,同家梁矿保有资源储量为14,770.68万吨,可采储量为5,458.9万吨。 2001年,同煤集团将同家梁矿部分经营性资产作价入股大同煤业时,同家梁矿采矿权价款评估结果为3,437.47万元。国土资源部国土资矿认字[2001]第68号文对该评估结果进行了确认,财政部、国土资源部财建[2001]977号文批准同家梁矿采矿权价款全部转增国家资本金。据此,大同煤业办理了转增资本金手续。根据财建[2006]694号《财政部国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》的文件精神,该矿转增国家资本金的采矿权价款需进行有偿处臵(即变现处理)后方可办理采矿权延续。故大同煤业在2010年10月采矿证到期延续换证前缴纳了采矿权价款3,437.47万元,并取得国土资源部核发的《采矿许可证》。 (2)四老沟矿四老沟矿位于大同市西南25公里处,坐落在七峰山脚下,口泉河畔。根据国土资源部2003年9月18日核发的证号为1000000320032的《采矿许可证》,四老沟矿的采矿权人为大同煤业,开采矿种为煤,开采方式为地下开采,矿区面积29.83平方公里,生产规模150万吨/年,该证有效期自2003年9月至2030年9月。 四老沟矿目前持有山西省煤炭工业局2008年11月18日核发的编号为201402030015的《煤炭生产许可证》(有效期限自2008年11月18日至2019年11月8日)及山西煤矿安全监察局2011年11月25日核发的编号为(晋)MK安许证字[2011]GA086B1的《安全生产许可证》(有效期限自2011年3月18日至2014年3月17日)。 2005年4月,山西省地质科学研究所编制了《大同煤业股份有限公司四老沟矿2004年矿产资源储量核查年度报告》,该报告提交的资源储量已经山西省国土资源厅晋国土资储备字[2006]055号文备案。 2012年7月,山西省地质勘查局二一七地质队编制了《山西省大同市大同煤业股份有限责任公司四老沟矿2011年度矿山储量年报》,该报告已经大同市国土资源局评审并出具了《〈山西省大同市大同煤业股份有限责任公司四老沟矿2011年度矿山储量年报〉评审意见》。根据上述储量报告及四老沟矿提供的2012年、2013年1-3月储量动用说明,截至2013年3月31日,四老沟矿保有资源储量13,606.80万吨,可采储量3,977.96万吨。 2001年,同煤集团将四老沟矿部分经营性资产作价入股大同煤业时,四老沟矿采矿权价款经评估的评估结果为3,417.95万元。国土资源部国土资矿认字[2001]第68号文对该评估结果进行了确认,财政部、国土资源部财建[2001]977号文及山西省财政厅、山西省国土资源厅晋财企[2001]300号文批准四老沟矿采矿权价款转增国家资本金。据此,大同煤业办理了转增资本金手续。 (3)矿业权转让需履行的批准程序本次转让已经山西省国资委批准,本次转让尚待获得公司股东大会批准,本次转让所涉采矿权转让尚待获得国土资源主管部门批准并办理登记手续。 (4)上述两矿的矿业权上没有设臵质押或其他权利限制,其权属无纠纷,不存在诉讼等权利争议的情形。 (三)关联交易价格确定的一般原则和方法 公司委托京都中新对两矿整体资产(不包含采矿权)进行评估,委托山西大地分别对同家粱矿采矿权和四老沟矿采矿权进行评估。京都中新具有从事证券、期货业务资格,山西大地具有矿业权评估资格。 根据京都中新出具的京都中新评报字[2013]第0141号《大同煤业股份有限公司拟转让同家梁矿、四老沟矿净资产项目评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),京都中新以2013年3月31日为评估基准日,采用资产基础法确定两矿总资产(不含采矿权)账面值为43,885.85万元,总资产评估值为69,169.43万元,总资产增值额为25,283.58万元,增值率为57.61%;净资产账面值为20,864.27万元,净资产评估值为46,147.85万元,净资产增值额为25,283.58万元,增值率为121.18%。上述评估结果已经山西省国资委《关于对同煤集团收购大同煤业股份有限公司同家梁矿和四老沟矿资产评估项目予以核准的函》(晋国资产权函[2013]600号)核准。 根据山西大地出具的晋大地矿评字[2013]第051号《大同煤业股份有限公司同家梁矿采矿权评估报告》(以下简称“《同家粱矿采矿权评估报告》”),山西大地以2013年3月31日为评估基准日,采用折现现金流法评估确定同家粱矿采矿权评估价值为52,211.56万元。 根据山西大地出具的晋大地矿评字[2013]第052号《大同煤业股份有限公司四老沟矿采矿权评估报告》(以下简称“《四老沟矿采矿权评估报告》”),山西大地以2013年3月31日为评估基准日,采用折现现金流法评估确定四老沟矿采矿权评估价值为51,176.40万元。 本次转让对价以《资产评估报告》、《同家粱矿采矿权评估报告》及《四老沟矿采矿权评估报告》记载的评估结果之和为基础厘定,为人民币149,535.81万元。最终转让价格以经核准备案的评估结果为准。 本次转让的标的资产(含采矿权)评估情况详见上述评估报告。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司于2013年10月22日与同煤集团签署《资产转让协议》,该《资产转让协议》的主要内容包括: 1.签约双方:转让方为大同煤业,受让方为同煤集团。 2.标的资产:大同煤业持有的两矿整体资产(含负债)。 3.转让价格:《同家粱矿采矿权评估报告》所载同家粱矿采矿权于评估基准日的评估价值为52,211.56万元,《四老沟矿采矿权评估报告》所载四老沟矿采矿权于评估基准日的评估价值为51,176.40万元,《资产评估报告》所载资产(不包括采矿权)于评估基准日的评估价值为46,147.85万元。本次转让对价以上述评估报告所载评估结果之和为基础厘定为149,535.81万元,最终转让价格以经核准备案的评估结果为准。 4.转让价款的支付:同煤集团应于交割日将标的资产的最终转让价款,即149,535.81万元(最终以经核准备案的评估结果为准)支付至大同煤业指定的银行账户。 5.交割:双方应自协议生效日起即开始办理标的资产交割,大同煤业应向同煤集团或同煤集团指定的标的资产承接方提交标的资产相关文件资料并负责办理标的资产主体变更、资产过户手续、工商变更登记等后续工作。 6.期间损益的归属:标的资产在过渡期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由大同煤业享有或承担。双方同意以交割日为审计基准日对标的资产进行过渡期间补充审计,并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额,确定大同煤业应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定协议双方一方对另外一方的补偿事宜。如两矿以交割日为基准日经审计的账面净资产值和以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额为正数,则同煤集团应向大同煤业补偿该等差额;如差额为负数,则由大同煤业向同煤集团补偿该等差额。上述过渡期间损益的差额,应在以交割日为基准日的补充审计完成后10个工作日内由承担补偿责任的一方支付至对方指定银行账户。 7.生效条款:双方同意并确认,本协议在以下条件全部成就之日起生效,并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日: (1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章; (2)标的资产的转让取得所有必要的同意或批准,包括有权机关对标的资产相关评估结果的核准/备案、大同煤业股东大会批准、同煤集团内部有权机关的批准、有权国土资源主管部门对本次转让所涉及矿业权转让的批准。 公司董事会认为,同煤集团近三年财务状况良好,有能力按照协议约定如期支付上述标的资产转让价款,该等款项的收回不存在风险。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 1、此次关联交易遵循了公正、公允的原则,符合公司及公司股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形; 2、本次向同煤集团出售的同家梁矿、四老沟矿,近年由于开采难度增大,人工成本增加,导致开采成本增加,产量下降,原煤成本高于售价,使得两矿利润下降,持续亏损,两矿2012年净利润为-757,997,835.27元,2013年一季度净利润为-358,748,089.08元。 公司向同煤集团出售同家梁矿、四老沟矿相关资产,可以有效减少公司亏损,改善公司的财务状况和经营成果;本次交易完成后,公司将获得资产出售的对价支付资金,可提升公司资产流动性,降低财务费用,为公司项目建设提供资金支持,提升公司持续经营能力。 3、本次关联交易对同业竞争和关联交易的影响 (1)为避免公司与同煤集团之间可能的竞争与利益冲突,公司与同煤集团进行了一系列制度安排,包括同煤集团出具避免利益冲突的承诺;同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司统一销售;公司对资产委托经营协议进行修订。综上所述,公司和同煤集团不存在同业竞争,并能有效的避免利益冲突的产生。 (2)出售同家梁矿、四老沟矿相关资产后,影响公司与同煤集团煤炭销售、材料销售及劳务提供,预计2013年公司与同煤集团日常关联交易金额将减少2,200万元。公司将严格按照关联交易决策程序,确保日常关联交易定价公允。 六、该关联交易已经履行的审议程序 2013年10月22日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家粱矿和四老沟矿相关资产的议案》,关联董事回避了表决。 公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见,认为:上述关联交易遵循了公正、公允的原则,符合法定程序,同意将《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家粱矿和四老沟矿相关资产的议案》提交股东大会审议;上述关联交易符合公司及公司股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。 公司董事会审计委员会对该项关联交易的书面审核意见为:上述关联交易是为适应公司的战略发展需要,保持公司良好经营业绩和融资能力;上述关联交易遵循了公正、公允的原则,符合公司及公司股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形;公司董事会审议相关项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。 以上议案,请审议。 如无不妥,请批准。 4.审议关于提请股东大会授权董事会办理本次转让资产相关事宜的议案 为保证公司向同煤集团转让其拥有的同家粱矿和四老沟矿整体资产(含负债)有关事宜的顺利进行,本公司董事会提请本公司股东大会批准授权本公司董事会在股东大会批准的框架范围内处理本次转让的有关事宜,包括但不限于签署、补充、修改、执行《资产转让协议》等相关协议,办理有关政府审批,按公司上市地上市规则的要求进行信息披露,办理相关工商变更登记手续等一切事宜。 以上议案,请审议。 如无不妥,请批准。 关注同花顺财经(ths518),获取更多机会