华正新材：2019年度独立董事述职报告

                   浙江华正新材料股份有限公司
                    2019 年度独立董事述职报告
    作为浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“华正新材”)的独
立董事,2019 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规与规范性文件及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的相关规定和要求,本着诚信勤勉的原则,切实履行独立
董事职责和义务,审慎履行公司和股东赋予的权益,积极参加公司董事会、董事
会各专门委员会及股东大会会议,努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益,并按照有关规定对公司董事会审议的相关重大事项发表了独立
意见,保证了公司决策的科学性和公正性。现将 2019 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司第三届董事会由 7 名董事组成,其中 3 名独立董事,占董事人数的三分
之一以上,符合相关法律、法规的规定。董事会下设战略决策委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,其中提名委员会、审计
委员会及薪酬与考核委员会独立董事占多数,召集人均由独立董事担任。
    (一)报告期内现任独立董事情况
    1、陈连勇,男,1975 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,
高级会计师,中国注册会计师,中国注册税务师,曾于上海国家会计学院完成杭
州市会计领军(后备)人才(企业类)培训项目进修。历任绍兴鉴湖高尔夫有限
公司财务部经理、总监,广宇集团股份有限公司审计部经理,杭州南泉房地产开
发有限公司监事,浙江广宇创业投资管理有限公司监事等。现任广宇集团股份有
限公司总会计师、杭州广宇健康管理有限公司执行董事兼总经理、杭州市上城区
广宇小额贷款有限公司董事、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司监事、一石巨鑫
有限公司董事、浙江长华科技股份有限公司独立董事、浙江严牌过滤技术股份有
限公司独立董事、绍兴鉴湖高尔夫有限公司监事、杭州平治信息技术股份有限公
司独立董事、杭州益光房地产开发有限公司监事。华正新材独立董事,持有独立
董事资格证书,任期为 2017 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 18 日。
    2、杨维生,男,1961 年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,研
究员级高级工程师。历任香港东方线路有限公司品质保证部技术员,南京依利安
达电子有限公司技术部经理等。现任南京电子技术研究所高级工程师,兼任中国
印制电路行业协会科学技术委员会委员,深圳市线路板行业协会技术委员会顾问,
深圳市线路板行业协会《印制电路资讯》杂志副主编、江苏协和电子股份有限公
司董事。华正新材独立董事,持有独立董事资格证书,任期为 2017 年 4 月 19
日至 2020 年 4 月 18 日。
    3、章击舟,男,1976 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,
会计师,中国注册会计师。历任天健会计师事务所审计部经理、业务发展部总经
理,上海和山投资顾问有限公司执行董事,西安陕鼓动力股份有限公司独立董事、
副总经理兼董事会秘书,岭南园林股份有限公司独立董事,浙江万盛股份有限公
司独立董事,长安国际信托股份有限公司董事,宝信国际融资租赁有限公司副董
事长,浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事,浙江伟星新型建材股份有限
公司独立董事等。现任上海和山投资顾问有限公司总裁,杭州凯舟企业管理有限
公司执行董事兼总经理,红原牦牛乳业有限责任公司董事,浙江在水一方企业管
理有限公司董事、成都声娱文化传播有限公司董事,杭州毛牛文化创意有限公司
董事,浙江遂昌汇金有色金属有限公司董事长,东风电子科技股份有限公司独立
董事,山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事,四川天府金融租赁股份有限公
司独立董事,杭州凡闻科技有限公司监事。 华正新材独立董事,持有独立董事
资格证书,任期为 2017 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 18 日。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性,不存在影响独立董事独立性的任何情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席董事会议、列席股东大会情况
   2019 年度,公司共召开了 6 次董事会会议,2 次股东大会会议,8 次董事会
专门委员会。作为公司的独立董事,我们积极参加公司召开的董事会、董事会各
专门委员会及股东大会会议,依法认真履行职责,充分发挥各自的专业能力,审
慎审议各项会议议案,并提出科学、合理化的意见和建议,充分发挥独立董事的
指导与监督作用。我们对 2019 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异
议,对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为公司董事会、股东大
会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序,会议决议事项合法有效。会议出席的具体情况如下:
                                                                参加董事   参加股
                          参加董事会会议情况                    会专门委   东大会
                                                                员会情况    情况
 姓名
                                                 是否连续两次              出席股
         应出席次   实际出    委托出    缺席次
                                                 未亲自参加会   缺席次数   东大会
           数       席次数    席次数      数
                                                     议                    的次数
陈连勇      6         6          0        0           否           0         2
杨维生      6         6          0        0           否           0         1
章击舟      6         6          0        0           否           0         1
    (二)多途径持续了解公司情况
    2019 年度,我们对公司进行了多次现场考察,深入了解行业发展态势、公
司经营现状、非公开发行情况、关联交易、内部管理控制、战略规划落地及董事
会决议执行情况进行调研了解;并通过电话、邮件等形式,与公司管理层及相关
工作人员保持日常联系,及时获悉公司各项重大事项的进展情况及相关资料,并
基于各自的专业角度提出了合理的意见和建议;此外,积极学习监管机构出台的
文件,积极参加学习由上海证券交易所组织的独立董事后续培训。
    (三)公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了良好的沟通,使独立董事能够及时了解公司经营管理动态;在召开董事会及
相关会议前,公司及时准确提供相关会议材料,使独立董事能及时了解公司经营
管理动态,为我们工作提供了便利条件,积极有效配合了我们的工作开展。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2019 年度,我们对以下事项进行了重点关注,并根据《上市公司治理准则》、
《公司独立董事工作制度》等相关规定发表了客观公正的独立意见。
    (一)公司非公开发行 A 股股票的情况
    报告期内,公司第三届董事会第十九次会议及 2019 年第一次临时股东大会
审议通过了公司非公开发行 A 股股票发行方案、预案、募集资金适用的可行性
分析报告等相关事项,我们认为:公司本次非公开发行 A 股股票符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定,符合中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规定,公司具备非公开发行 A 股股票的条件;本次发行方
案、预案的定价方式公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小
股东利益的情形。董事会在审议上述事项时,关联董事回避表决,审议、决策程
序符合法律法规及《公司章程》的规定。
    (二)关联交易情况
    报告期内,对公司非公开发行股票及资产收购涉及的关联交易均进行了认真
地审核,并对相关事项进行了审核。2019 年 4 月 26 日,公司第三届董事会第十
九次会议审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》;
2019 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购杭州
中骥汽车有限公司 75%股权暨关联交易的议案》。我们认为以上关联交易均没有
对上市公司独立性构成影响,不会损害中小股东的权益,符合中国证监会和上海
证券交易所有关规定。董事会在审议上述事项时,关联董事回避表决,审议、决
策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
    (三)对外担保及资金占用情况
    报告期内,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及
《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的要求,我们对公司的对外担保情况
进行了认真的检查。
    2019 年 3 月 20 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2019
度公司为子公司提供担保的议案》,我们认为公司对子公司提供担保符合公司实
际生产经营和战略发展的需要,担保风险可控,不存在损害公司和全体股东,尤
其是中小股东的利益的情形。
    经核查,截至 2019 年 12 月 31 日,公司未有对外担保事项,公司亦无控股
股东和其他关联方非经营性资金占用情况。
    (四)募集资金的使用情况
    报告期内,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及
《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定,我们对募集资金的存放、
使用及信息披露进行了核查。
    2019 年 3 月 20 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司 2018
年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;2019 年 8 月 13 日,公司第三届
董事会第二十一次会议审议通过了《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。我们认为,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,
不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在变相改变募集资金使用和损害上
市公司及其股东利益的情形,真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用情况。
    (五)高级管理人员薪酬情况
    报告期内,公司对董事、高级管理人员的考核及薪酬发放能严格按照公司有
关制度执行,公司制定的考核及薪酬发放或调节程序程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。
    (六)聘任会计师事务所情况
     2019 年 3 月 20 日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘
任 2019 年度审计机构并议定 2018 年度审计费用的议案》,我们认为:中汇会计
师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具备多年为上市
公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司的审计工作要求,能够秉承“独
立、客观、公正”的执业准则,勤勉尽责,公允合理地发表独立审计意见,较好
完成了 2018 年度的各项审计工作,所议定的年度审计费用合理,董事会履行续
聘审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘中汇会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计及内控机构。
    (七) 现金分红及其他投资者回报情况
    2019 年 3 月 20 日,第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司 2018 年
度利润分配预案》,同意根据公司经营情况及股东回报规划,拟以未来利润分配
预案实施时股权登记日在册的全体股东数为基数,向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.50 元(含税),不以公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润全部
结转以后年度分配。我们发表了独立意见,认为公司制定的 2018 年度利润分配
预案充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报
等因素,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。有利于公司的持续、稳定、
健康发展,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。
    (八)资产收购情况
    报告期内,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟
收购杭州中骥汽车有限公司 75%股权,我们对此交易进行了认真的核查。
    2019 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购
杭州中骥汽车有限公司 75%股权暨关联交易的议案》。我们认为本次收购有利于
拓展公司产品的市场份额,有利于公司的长远发展,符合相关法律法规规定,符
合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    (九)财务数据追溯调整的情况
    报告期内,公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间公司有关财务
数据,我们对此进行了审议。
    2019 年 10 月 22 日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。我们认为本次追溯调整符合《企
业会计准则》及其相关法律法规的要求,追溯调整后的财务报表客观、真实地反
映了公司的财务状况及经营成果,决议程序合法合规,符合相关法律法规及《公
司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    (十)信息披露的执行情况
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司信息披露
管理制度》等要求,认真履行了各项信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、
完整,不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的
经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。
    (十一)内部控制的执行情况
    报告期内,公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定,结
合自身经营需求,积极开展内部控制工作,进一步建立健全内部控制管理体系。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制情况进行了审议,并出具了
标准无保留意见的审计报告。我们认为公司内部已建立了较为完善的内部控制制
度,各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求,适应当前
公司经营管理实际情况需求。报告全面、真实、准确地反映了公司 2019 年度内
部控制体系建设的实际情况,较为全面地反映了公司经营活动的内部控制情况,
没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
    (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司共召开 6 次董事会会议和 8 次董事会专门委员会会议,各专
门委员会会议的召集、召开程序合法合规,各委员依照各专门委员会会议议事规
则,发挥专业特长,对提交各专门委员会审议事项进行充分沟通审议,切实履行
职责和义务,勤勉尽责。关联委员在审议相关交易事项时予以回避。
    (十三)董事会秘书变更
    报告期内,公司第三届董事会第十七次会议审议了《关于变更公司董事会秘
书的议案》,我们对董事会秘书人选的关于情况进行了审阅和了解,认为其符合
董事会秘书任职资格,未发现有相关法律法规和规则规定的禁止任职情况,其任
职符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    (十四)其他
    1、未发生提议召开董事会的情况;
    2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    四、总体评价和建议
    2019 年,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规与规范性文件以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的相关规定,本着客观、公正、独立的原则,利用自
己的专业知识和经验积极参与公司经营,切实履行职责,充分发挥独立董事的作
用。出席公司董事会、董事会各专门委员会及股东大会会议,充分发挥我们在公
司经营、管理、财务、专业技术等方面的经验和专长,为促进公司健康、持续高
效发展发挥积极作用,切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合
法权益。同时,我们认真学习相关法律法规和各项制度文件,积极提高自己的履
职能力。
    2020 年,我们将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度,严
格按照法律、法规等相关规定的要求,结合自身专业优势,切实履行独立董事的
职责,促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作,
共同保障董事会职能的科学、高效实行,维护公司整体利益及全体股东尤其是中
小股东的合法权益,为公司持续健康发展作出我们应有的贡献。
    特此报告。
                                      独立董事:杨维生、章击舟、陈连勇
                                                   2020 年 3 月 11 日

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