中信建投：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

证券代码：601066           证券简称：中信建投     公告编号：临 2020-042 号
                   中信建投证券股份有限公司
                   关于非公开发行 A 股股票
      摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟非公开发行 A
股股票募集资金(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证
监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》(证监会公告[2015]31 号)等规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的
具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
    本次发行前公司总股本为7,646,385,238股，在符合公司上市地监管要求下，
本次发行股份数量不超过1,277,072,295股(含本数)，本次发行募集资金总额扣
除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和
净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要
一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司
即期回报指标存在被摊薄的风险。
(一)主要假设和前提
    1、假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。
    2、假设本次发行于2020年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的
                                      1
时间为准。
    3、假设本次发行股数为1,277,072,295股，募集资金总额为130亿元且不考虑
发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等(如营
业收入、财务费用、投资收益等)的影响。
    5、在预测公司总股本时，以2019年12月31日公司总股本7,646,385,238股为
基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。
    6、公司2019年归属于母公司股东的净利润为55.02亿元，归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为54.87亿元。
    公司2019年应付永续债利息为3.71亿元；因此，2019年归属于母公司普通股
股东的净利润为51.30亿元，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净
利润为51.16亿元。
    假设2020年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。
    上述假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
(二)本次发行后，对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
                                              2019 年度/       2020 年度/2020.12.31
                  项目
                                              2019.12.31     本次发行前   本次发行后
总股本(亿股)                                       76.46        76.46         89.23
加权平均普通股总股本(亿股)                         76.46        76.46         82.85
假设一：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)               51.30        56.43         56.43
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损
                                                     51.16        56.28         56.28
益的净利润(亿元)
基本每股收益(元/股)                                 0.67         0.74          0.68
稀释每股收益(元/股)                                 0.67         0.74          0.68
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)               0.67         0.74          0.68
                                          2
                                              2019 年度/       2020 年度/2020.12.31
                  项目
                                              2019.12.31     本次发行前   本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)               0.67         0.74          0.68
假设二：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润较 2019 年无变化
归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)               51.30        51.30         51.30
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损
                                                     51.16        51.16         51.16
益的净利润(亿元)
基本每股收益(元/股)                                 0.67         0.67          0.62
稀释每股收益(元/股)                                 0.67         0.67          0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)               0.67         0.67          0.62
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)               0.67         0.67          0.62
假设三：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)               51.30        46.17         46.17
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损
                                                     51.16        46.04         46.04
益的净利润(亿元)
基本每股收益(元/股)                                 0.67         0.60          0.56
稀释每股收益(元/股)                                 0.67         0.60          0.56
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)               0.67         0.60          0.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)               0.67         0.60          0.56
    注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
    根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。
(三)关于本次测算的说明
    公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
    本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集
资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公
司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度
的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
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三、本次发行的必要性和合理性
(一)本次发行的必要性
    1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
    公司旨在成为一家立足中国、放眼全球，具备综合优势的大型综合证券公司。
公司坚持轻资本与重资本业务共同发展的经营模式，持续发挥各业务线之间的协
同效应，优化市场激励机制。公司在“十三五”规划中，提出坚持“轻重并举，协
同发展”的商业模式，其中重资产业务一方面需要加强投入，成为未来主要收入
的增长点，另一方面能够反哺轻资产业务，保持公司竞争力。为了实现公司的战
略发展目标，公司未来将在投资银行、财富管理、交易及机构服务、投资管理、
国际化发展以及中后台建设等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提
供雄厚的资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。
    2、增强公司资本实力，巩固公司行业地位
    随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证
券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已
经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提
高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行
业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到 51%，并将于
2020 年进一步取消外资持股比例不超过 51%的限制。随着证券行业的进一步对
外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行
业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市
场竞争力。
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径总资产为 2,856.70 亿元，2019 年
实现营业收入 136.93 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 55.02 亿元，各项财
务数据及业务排名均位于行业前列。但是与行业规模领先的证券公司相比，公司
的资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方
式提升了净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为
了应对激烈的行业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争
力，为各项业务的发展奠定坚实基础，为公司在市场竞争中赢得先机。
    3、顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
    我国证券公司的传统利润来源为证券经纪、证券自营、承销保荐三大传统业
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务，盈利模式相对单一。近年来，我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多
项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融资融券、
股票质押式回购交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品
以及直接投资等业务奠定了政策基础。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金
业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的
综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在审慎监管的大环境下，
证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了
更高的要求。
    在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱
动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司
保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。
    4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
    风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控
及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉
及证券公司的生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理
指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》
及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。自 2017 年 1
月起，包括本公司在内的 7 家券商(后扩充至 11 家)在中国证监会指导下开展
并表监管试点相关准备工作，逐步建立与完善涵盖母子公司的全面风险管理体
系，提升集团化风险管理能力，并将境内外子公司一并纳入监管报表。上述措施
均表明监管部门对证券公司的风险管理能力提出了更高的要求。
    证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险
抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不
匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险
管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完
善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发
行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
(二)本次发行的可行性
    1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资
                                   5
产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管
理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民
币普通股(A 股)的条件。
    2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
    2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
    2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确
了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机
构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
    2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配
套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完
善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持
续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。
    随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模
已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司
进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势
    公司拥有全业务平台，为企业客户、金融机构客户、政府机构客户及个人客
户提供境内外一体化的全方位产品和服务，主要业务分为四个板块，包括投资银
行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务及投资管理业务。
    2016年、2017年、2018年和2019年，公司实现的营业收入分别为132.59亿元、
113.03亿元、109.07亿元和136.93亿元，实现的净利润分别为53.13亿元、40.62亿
元、31.03亿元和55.30亿元。
(二)面临的风险及改进措施
    公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风
险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内
                                   6
部控制体系，公司树立“风控优先、全员风控”的风险管理理念，将符合公司的总
体经营战略目标、风险不超过可承受范围作为风险管理工作的前提，确保风险可
测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公司根
据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面
风险管理机制不断完善，并有效运行。
(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次发行募集资金总额不超过130亿元(含本数)，扣除发行费用后将全部
用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。
    本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步提
升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉
尽职。公司经营管理团队成员大部分从公司2005年成立起一直服务至今，于证券
业拥有平均超过19年的经验；公司部门负责人于证券业的平均从业年限超过18
年，且大部分自公司成立以来即为公司服务。团队的稳定性保证了公司业务战略
的持续性，并使员工更加注重公司的长远利益，是公司得以不断壮大的基础。公
司重视员工的职业发展，并投入资源提升员工的专业能力和综合素质。上述人员
的储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。
    技术储备方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性
作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业
务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司
每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服
务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应
用，构建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措
施持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。
    市场储备方面，公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短10
余年的经营时间里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。公
司拥有立足北京、辐射全国的业务网络。截至2019年12月31日，本公司共有295
家证券营业部以及25家期货分支机构，覆盖中国30个省、自治区、直辖市；客户
资金账户总数900.41万户；客户托管证券市值2.32万亿元，市场份额5.37%，位居
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行业第五名。中国证券业协会发布的2018年证券公司业绩排名中，公司营业收入
排名第九，净利润排名第九。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
       本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使
用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回
报，充分保护中小股东的利益。
(一)持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
       公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行
业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业
务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
(二)规范募集资金的管理和使用
       为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、
《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法
规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《中信建投证券股份有
限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投
向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金
的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
(三)加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
       公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
(四)强化风险管理措施
       公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操
作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做
好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能
力。
(五)保持稳定的股东回报政策
       公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
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知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司
章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和
现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便
于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润
分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
(六)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
    1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束，保证本人的任何该等职务消
费行为均为履行本人职责所必需的花费，并严格接受公司的监督与管理。
    3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
    5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公
开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反
上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规
定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定
                                     9
出具补充承诺。
    特此公告。
                      中信建投证券股份有限公司董事会
                                    2020 年 3 月 26 日
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