丰林集团：第五届董事会第三次会议决议公告

股票代码：601996          股票简称：丰林集团         公告编号：2020-004
                    广西丰林木业集团股份有限公司
                   第五届董事会第三次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   一、董事会会议召开情况
   (一)本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定。
   (二)本次会议通知和资料于2020年3月28日以电子邮件的方式送达全体董
事。
   (三)本次会议于2020年4月8日以现场结合视频、电话方式召开。
   (四)本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。
   (五)本次会议由董事长刘一川先生主持，公司监事及全部高级管理人员列
席了本次会议。
   二、董事会审议情况
  1、 审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；
          表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  2、 审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
          董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
          表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  3、 审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
          董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
          表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
4、 审议通过《关于公司 2020 年度财务预算方案的议案》；
     董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
5、 审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》；
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
     公 司 《 2019 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
 (http://www.sse.com.cn)。
6、 审议通过《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》；
     董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
     公司《 2019 年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)。
7、 审议通过《关于 2020 年度公司及子公司申请贷款额度的议案》；
     为保证公司生产经营的资金需求，同意自本次董事会审议通过之日起一
 年内，公司及其控股子公司可以向各银行申请合计不超过人民币 8 亿元的银
 行贷款额度，并授权公司管理层在上述额度内办理有关银行贷款的申请。就
 上述授权范围内的单次贷款事宜无需再通过董事会审议。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
8、 审议通过《关于 2020 年度对子公司提供担保额度的议案》；
     董事会经审议，认为公司年度预计担保主要用于所属子公司的生产经营
 需要，且被担保人为公司全资、控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，
 且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。同意公司为上述所属子公司的
 银行贷款提供总额不超过 6 亿元等值人民币的担保。前述额度在董事会权限
 范围内，本议案无须提交提请股东大会审议。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
     具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团 2020 年度预计担保授权公告》
 (公告编号：2020-006)。
9、 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
     经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年度公司(母
 公司)净利润为 145,117,110.38 元，在提取法定盈余公积金 14,511,711.04 元
 后，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本为基数，向全
 体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
     公司截至 2020 年 4 月 8 日总股本 1,145,736,800.00 股，拟派发现金红利
 总额 68,744,208 元(含税)。截止审计报告日公司存有限制性股票激励对象
 因离职等原因不再符合激励条件的，其所享有红利可撤销，拟分配发放的实
 际红利为 68,737,368 元(含税)。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
     董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
 10、 审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
      告的议案》；
     具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团关于公司 2019 年度募集资金存
 放与实际使用情况专项报告的公告》(2020-007 号)。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
11、 审议通过《关于公司 2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股
     票第三个解锁期符合解锁条件的议案》；
     根据《广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计
 划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定，公司 2017 年
 度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第三期解锁条
 件已达成，公司拟为符合解锁条件的 62 名激励对象办理限制性股票第三期
 解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票数量为 461.4 万股，占公司目前股
 本总额的 0.40%。
     具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团关于公司 2017 年限制性股票股
 权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的公告》2020-008
 号)。
     公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见《丰林集团
 独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。
     表决结果：同意票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
     王高峰、魏云和、詹满军因参与 2017 年度限制性股票股权激励计划，属
 于关联董事，已回避表决。
12、 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
     的议案》；
     根据《激励计划(草案)》的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大
 会的授权，公司原限制性股票授予对象潘恒等 3 人因离职等原因不再符合激
 励条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的共计 5.7 万股限制性股票进
 行回购注销，回购价格为 4.43 元/股，并按照《激励计划(草案)》的规定加
 算同期银行存款利息。
     公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司《丰林
 集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
     董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
     具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团关于拟回购注销部分激励对象已
 获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告》(2020-009
 号)。
13、 审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》；
     鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股东大会审议通
 过了公司 2016 年度权益分派方案并已于 2017 年 5 月实施，根据《激励计划
 (草案)》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配
 方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，
 需要回购的潘恒等 3 人持有的限制性股票数量由 5.7 万股调整为 11.4 万股，
 回购价格调整为 2.215 元/股，并按照《激励计划(草案)》的规定加算同期
 银行存款利息。
     公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见《丰林集团
 独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
     董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
     具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团关于拟回购注销部分激励对象已
 获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告》(2020-009
 号)。
14、 审议通过《关于修改及部分条款的议
   案》；
     据 2018 年修订的《中华人民共和国公司法》、2019 年修订的《中华人民
 共和国证券法》和《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司回购注销原
 股权激励对象潘恒等 3 人持有的已获授但尚未解锁的共计 11.4 万股限制性股
 票后将减少注册资本。公司董事会拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》
 进行修改。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
     董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
     具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团关于修改〈公司章程〉、 会议事规则>及的公告》(公告编号：2020-010)。
 15、 审议通过《关于修改部分条款的议案》；
     董事会根据 2018 年修订的《上市公司治理准则》等相关规定，拟对公司
 《独立董事制度》进行修改。
     表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
     董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
     具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团关于修改〈公司章程〉、 会议事规则>及的公告》(公告编号：2020-010)。
 16、 审议通过《关于修改公司相关制度细则的议案》；
    16-1 审议通过《关于修改的议案》；
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    修改后的《审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)
    16-2 审议通过《关于修改的议案》；
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    修改后的《提名与薪酬委员会工作细则》详见上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)
    16-3 审议通过《关于修改 其变动管理制度>的议案》；
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    修改后的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制
 度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
    16-4 审议通过《关于修改的议案》；
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)
    16-5 审议通过《关于修改的议案》；
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    修改后的《信息披露管理办法》详见上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)
17、 审议通过《关于预计日常关联交易的议案》；
    预计自 2019 年年度股东大会召开之日起至 2020 年年度股东大会召开之
 日期间公司与索菲亚家居股份有限公司及其子公司的日常关联交易金额为
 32,000 万元。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团关于预计日常关联交易的公告》
 (公告编号：2020-011)。
18、 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2020 年度审计
      机构及审计费用的议案》；
    董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
 年度公司财务审计机构，聘期一年，审计费用为 162 万元人民币。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团关于续聘会计师事务所的公告》
 (公告编号：2020-012)。
19、 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2020 年度内部
      控制审计机构及审计费用的议案》；
    董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
 年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为 40 万元人民币。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团关于续聘会计师事务所的公告》
 (公告编号：2020-012)。
 20、 审议通过《关于聘任公司内部审计部经理的议案》；
    公司内部审计部经理张彦女士因个人原因，申请辞去公司内部审计部经
 理职务，经第五届董事会审计委员会推荐、提名与薪酬委员会提名，董事会
 拟聘任唐雯女士为公司内部审计部经理。唐雯女士简历如下：
    唐雯，1975 年出生，中国国籍，本科学历，1997 年毕业于中南财经大学
 会计学专业，获学士学位，曾任南宁三元物业中密度纤维板厂财务经理，广
 东子光集团南宁分公司财务经理，广西上思丰林华夏公司副总经理，广西贵
 港正晟进出口贸易公司副总经理。拟聘任为丰林集团内部审计部经理。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
 21、 审议通过《关于的议
     案》；
    为进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，
 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
 金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会
 制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东
 回报规划》。
    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《丰
 林集团未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》。
 22、 审议通过《关于签订的议案》；
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
 (http://www.sse.com.cn)披露的《丰林集团关于与盐城市物资集团有限公司
 签订的公告》(公告编号：2020-013)。
23、 审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
    董事会召集公司于 2020 年 4 月 30 日(星期四)在广西南宁市良庆区银
 海大道 1233 号丰林集团会议室召开 2019 年年度股东大会，具体内容详见同
 日公告的《丰林集团关于召开 2019 年年度股东大会的通知》(公告编号：
 2020-014)。
    表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
 三、备查文件
 丰林集团第五届董事会第三次会议决议。
    特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
         2020 年 4 月 10 日

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